Разъяснение от 01.03.2009 г № Б/Н
О реорганизации юридического лица
1.В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются следующие сведения:
- о реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) - полное наименование; основной государственный регистрационный номер (ОГРН); идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее - адрес (место нахождения);
- создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) - полное наименование, адрес (место нахождения);
- юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
- форме реорганизации.
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации.
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия юридическим лицом решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган.
Документами, подтверждающими внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, являются:
свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица;
свидетельство (свидетельства) о внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, и выписка (выписки) из ЕГРЮЛ, содержащая (содержащие) сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
2.На основании пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
Управление ФНС
по Красноярскому краю